北交所年内首例暂缓审议，天工股份第一大客户为何没被认定为关联方？

出品｜公司研究室IPO组

文｜曲奇

8月30日，天工股份成为2024年内北交所首家被暂缓审议的IPO公司。在天工股份之前，北交所今年共审议14个IPO项目，通过率100%。

根据北交所上市委在审议会议后发布的公告，北交所关注的问题主要包括天工股份业绩增长的可持续性，以及未认定第一大客户为关联方的合理性。

1、2024上半年收入下滑16.55%

天工股份是一家以钛及钛合金材料的研发、生产与销售为主营业务的公司。

2021年至2023年，天工股份收入分别为2.82亿元、3.83亿元、10.35亿元，毛利率分别为12.45%、25.69%、25.52%，归母净利润分别为2034.32万元、6998.14万元、1.70亿元。

从天工股份过去3年的业绩变化可以看出，2023年公司收入和净利润都实现了翻倍增长。其中，收入同比增长170.05%，净利润同比增长142%。

在业绩实现爆发式增长后，这种增长究竟是“昙花一现”还是具有可持续性，是监管和投资者关注的重点。

在第二轮问询中，北交所便要求天工股份就2023年收入大幅增长的真实性及持续性做出详细回答。

对此，天工股份解释称，2023年9月，苹果公司推出钛合金边框的iPhone 15 Pro/Max系列智能手机； 2024年1月，三星公司发布使用钛边框的S24 Ultra系列。

天工股份作为苹果公司和三星公司供应商的供应商，分别自2022年11月和2023 年7月开始批量供应相关钛合金线材。

天工股份表示，公司2022年和2023年收入增长与下游消费电子终端产品的发布节奏、销售情况一致，故2022年和2023年收入大幅增长具有合理性。

不过，根据天工股份的上会稿，2024年上半年，公司收入4.07亿元，同比下滑16.55%；归母净利润1.04亿元，同比增长33.90%。

2024年上半年，天工股份净利润仍在增长，但增长幅度明显低于2023年。此外，2024年上半年，天工股份收入出现了下滑。

审议会议之后，北交所上会委便要求天工股份及中介机构结合2023年业绩爆发增长情况，就业绩增长具备偶然性，不确定具备可持续性，在显著位置作重大事项提示。

2、第一大客户是否为关联方被要求进行说明

北交所关注的另一个问题是天工股份与常州索罗曼的关系，以及与常州索罗曼共同成立的天工索罗曼是否具有必要性。

根据招股书，2022年和2023年，常州索罗曼是天工股份的第一大客户。2022年，天工股份向常州索罗曼销售额为1.07亿元，占总收入的27.88%。2023年，天工股份向常州索罗曼的销售额为8.64亿元，占总收入的83.45%。

2021年3月，天工股份与常州索罗曼合资成立了子公司天工索罗曼。2022年10月，天工股份通过认购增资股份，对天工索罗曼的持股比例增加至55%，形成对天工索罗曼的控股，并主导天工索罗曼的日常经营。

招股书中，天工股份称，最初成立天工索罗曼的目的是为了进一步深化公司与常州索罗曼的合作关系，以及响应A公司（苹果公司）供应链管理建议。

2022 年下半年，随着A公司系列产品订单量的增加，双方决定由天工索罗曼承担部分加工环节，由开发产品及贸易的轻资产模式转为复合加工能力的重资产模式。

2021年至2023年，天工索罗曼营收分别为519.15万元、331.60万元和5915.72万元。其中，2023年天工索罗曼净利润为1190.69万元。

常州索罗曼作为天工股份第一大客户，且2023年占据后者80%以上的收入，其对天工股份的重要性不言而喻。

此外，两家公司共同成立天工索罗曼，对于天工股份与常州索罗曼的关系，在审议会议后，北交所要求天工股份解释清楚为何没有将常州索罗曼作为关联方，这种处理是否合理。

3、董事长朱泽峰为加拿大籍

从股权结构来看，天工股份是一家家族色彩较为浓烈的公司。目前，天工股份的实际控制人为朱小坤、朱泽峰、于玉梅一家，其中，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人同为公司实际控制人。

朱小坤、于玉梅及朱泽峰三人通过天工投资间接持有公司75.58%的股份，此外朱小坤直接持有公司2.47%的股份。由此，朱小坤家族共持有天工股份78.05%股份。

值得一提的是，朱泽峰出生于1982年，2022年11月从其父朱小坤手中接任天工股份董事长，其国籍为加拿大籍。

本次IPO，天工股份计划募资3.60亿元，全部用于年产3000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目。

然而，根据过去三年的产能利用率，2021年至2023年，天工股份钛及钛合金材料的产能利用率分别为75.58%、71.84%和87.27%。

在产能利用率并未饱和的情况下，天工股份便寻求上市募资扩产，这样的安排是否具有合理性及必要性？

根据北交所的要求，天工股份需要在20个工作日内对北交所的审议意见逐项落实，届时北交所再根据情况决定是否要求天工股份继续补充落实。这将决定天工股份最终能否过会。