马斯克怒了！560亿奖金泡汤后，为什么想把特斯拉搬到沙漠城市？

最近这一周，是埃隆·马斯克（Elon Musk）既兴奋又糟心的一周。

马斯克刚刚宣布他的脑机系统实现人体植入，第二天就被特拉华州法官取消了高达560亿美元的特斯拉天价薪酬方案。

郁闷之下，马斯克怒发贴称：“如果想让股东拥有决策权，我建议到内华达州或德克萨斯州办企业”“永远不要在特拉华州注册你的公司”。

接下来马斯克更是直接开干，在X上发布了“特斯拉是否将注册地改到德州”的投票，引来了诸多粉丝的支持。最终，他宣布投票结果显示“明确支持德克萨斯州”，特斯拉将就是否采取行动举行股东投票。

1

薪酬计划被取消

马斯克的此次暴怒的原因要追溯到2018年。

当时特斯拉的薪酬委员会和董事会为马斯克制定了一项薪酬方案：如果特斯拉实现了500亿美元的市值增长，同时实现了连续四个季度的收入目标，将分12期向特斯拉支付股票期权。这些期权将有5年的限售期，上限为558亿美元。

如此天价的薪酬方案，也惹恼了特斯拉的小股东们。其中一位“迷你”股东就向法院提起了诉讼。

这位小股东名叫Richard Tornetta，来自宾夕法尼亚州，之前是一名重金属摇滚乐队的鼓手，也是一名律师，当时仅持有9股特斯拉股票。他向法院起诉马斯克的薪酬方案误导了投资者，侵害了小股东的权益，要求法院判定该薪酬方案无效。2022年底，该诉讼进入审判阶段。

本周二，特拉华州法官凯瑟琳·麦考密克判决特斯拉的巨额薪酬协议无效，因为这对所有特斯拉股东不公平，公司薪酬委员会和董事会违反了信托义务。

“简而言之，在谈判马斯克的薪酬计划时，薪酬委员会和董事会都没有以公司的最佳利益为出发点。事实上，几乎没有任何与股东谈判协商的证据，”麦考密克写道。

2

损害小股东利益

对于特拉华州法官的判决，康奈尔大学客座讲师Brian Dunn表示：“这是一件大事。”他指出，这是有史以来首例法院推翻公司董事会薪酬决定的事件，可能会影响美国各地的公司对首席执行官薪酬的决定方式。

这又是怎么一回事呢？

说来话长。目前，特拉华州公司判例法中有大量持有少量股份的个人投资者起诉大公司或大股东的案例，这些个人投资者以利益受损为由，反对大型公司的合并交易，并且常常以和解方式了结。而大型公司长期以来也一直批评这些个人投资者滥用诉讼。

最终，特拉华州的法官和立法者最终对这种诉讼进行了一定限制。

不过，在此次针对马斯克的薪酬计划中，个人投资者提起诉讼直接将大型公司的董事会的决定推翻，在某种程度上显示特拉华州立法者的观点可能再次出现转向。

3

特拉华州是合法低税“天堂”

众所周知，在美国，公司可以在其总部所在州之外的州注册，甚至在注册州没有实体公司也可以。

上个世纪初以来，特拉华州一直利用宽松的税法和简化的法律吸引投资，即使某个企业在特拉华州只有一个邮政信箱，也可以在这里注册，从而规避在其他州较高的企业所得税。当然了，这也让其他州损失了数十亿美元的税收收入。

目前，特拉华州是大约200万家公司的合法低税天堂，在这里注册的知名企业包括Alphabet、亚马逊、Meta、Visa、沃尔玛、特斯拉等。

另外，在特拉华州注册公司的另一个好处是该州针对公司有一个独立法院的系统。该法院系统没有陪审团，依赖于包括凯瑟琳·麦考密克在内的七名法官，他们精通该州的公司法，其中包括用于形成判决的诸多判例。

这使得该法院系统的决策在某种程度上是可预测的，该州的商业法也被认为是企业打交道时的“通用语言”，这为企业创造了一个中性的竞争环境。

这也是此次凯瑟琳·麦考密克作出取消马斯克薪酬计划的判决让人感到不可思议的原因所在。特拉华州法院很少推翻公司董事会的决定，有观点表示此前从未出现过撤销上市公司薪酬方案的情况。

目前，马斯克的几家公司仍然在特拉华州注册，包括航空航天公司SpaceX、神经技术公司Neuralink以及总部在德克萨斯州中部的隧道和基础设施公司The Boring Company。但人工智能公司xAI和社交媒体X在内华达州注册。

4

搬公司或为回避监管

而马斯克打算把特斯拉弄过去注册的内华达州和德克萨斯州，情况又有些不同。

内华达州和特拉华州一样，都通过了免责法规，保护公司董事和高级管理人员免于因违反注意事项而承担责任。

但内华达州的相关法规要宽松得多，它还保护公司董事和高级管理人员免受违反忠诚义务的责任，只要所指控的不当行为不是故意的。对于公司高管来说，这一点就比特拉华州香多了。

另外，德克萨斯州在对商业友好的方面，可能不像特拉华州那么有名。但是如果特斯拉在德州重新注册，可能会让公司的董事会向马斯克发放大笔奖金的操作更为容易，不受监管的阻碍。当然，这必须得所有股东投票同意，而这并不一定符合所有股东的利益。

德克萨斯州最近建立了自己的商业法院系统，将于今年9月1日启用。但业界认为，在这一方面特拉华州仍然具有优势，因为其判例法已有100多年的历史，经验非常丰富。

马斯克自2020年以来，将越来越的工厂搬到了德克萨斯州，特别是特斯拉奥斯汀地区的制造工厂和SpaceX的南德克萨斯基地。特斯拉于2020年7月首次宣布在奥斯汀设立工厂，并于2021年底表示，将把总部从加州迁至奥斯汀。