IPO大瓜！上交所一则问询函，牵出宝众宝达药业原实控人一桩婚外情

2月1日，江苏宝众宝达药业股份有限公司（简称“宝众宝达药业”）披露对上交所审核问询函的回复，其中部分内容涉及到公司重大资金流水、关联交易、内控风险等敏感问题。但是，海豚财经注意到，问询函回复中最劲爆的莫过于，在上交所的追问下，宝众宝达不得不披露原实控人过往的一桩婚外情，而当年这段复杂的三角关系也造成了目前公司怪异的控制权格局。

问询函扯出原实控人婚外情

招股书显示，香港瑞华持有宝众宝达59.04%的股份，为宝众宝达的控股股东；陈荣、陈华和王琳（LIN WANG） 三人合计直接或间接控制宝众宝达68.41%的股份，为公司的实际控制人。其中，陈荣、陈华为兄弟关系，陈荣、陈华和王琳（LIN WANG）已签署一致行动协议，约定若三人无法统一意见，以陈荣意见为准。陈荣担任宝众宝达董事长、陈华担任副董事长、王琳（LIN WANG）担任公司董事、总经理。

值得注意的是，这三位实控人中，陈荣1976出生，持有香港居民身份证，王琳1975 年出生，为加拿大国籍；只有1979年出生的陈华无境外永久居留权。

诡异的是，王琳与陈荣、陈华之间既不是亲属，也没有关联关系。在上交所追问下，宝众宝达披露称，王琳与陈荣、陈华没有亲属关系，但是王琳与陈荣、陈华的父亲陈金根（原宝众宝达实际控制人，2019年已去世）育有两名子女。

更让人大跌眼镜的是，招股书显示，陈金根的合法配偶为胡琴妹，后者也是陈荣、陈华的母亲。这意味着，陈金根曾经在合法婚姻之外，同时与王琳保持同居关系，并生下了两名女儿。

根据招股书披露，江苏宝众宝达药业存在境外持股架构，实际控制人陈荣、陈华和王琳 （LIN WANG）通过盛始公司、香港瑞华间接持股发行人。陈金根原为盛始公司唯一股东，陈金根2019年去世时，没有留下遗嘱。陈金根的母亲朱妹舍自愿放弃了财产继承权。2020年1月，陈金根的五名法定继承人及陈金根的特定关系人王琳（LIN WANG）六方于签订《继承析产协议》。根据协议，盛始公司的股权结构变更为陈荣持有22.50%、陈华持有 22.50%、胡琴妹持有20.00%、王琳（LIN WANG）持有 25.00%、王晟（KATHY CHENG WANG）持有 10%、陈娇（NINA CHEN）持有10%。

海豚财经根据宝众宝达回复函绘制了实际控制人家族的关系图，原实控人复杂的感情历史间接决定了宝众宝达如今的股权架构及利益分配格局。

借香港公司分红避税4000多万

招股书显示，2021年-2023年，宝众宝达共进行了5次现金分红，累计派发4.29亿元。值得注意的是，宝众宝达的三位实际控制人陈荣、陈华、王琳（LIN WANG）及陈荣、陈华的母亲胡琴妹、王琳（LIN WANG）的女儿王晟主要通过公司控股股东香港瑞华获得现金分红，其中，王晟的分红款由其母亲王琳代收。

2022年2月，香港瑞华向陈荣、陈华、胡琴妹、王琳分别分红135万美元、135万美元、120万美元和210万美元。

2023年2月，香港瑞华向陈荣、陈华、胡琴妹、王琳分别分红283.5万美元、283.5万美元、252万美元和441万美元。

截至2023年6月30日，香港瑞华收到最后一笔9000多万元人民币分红款尚未分配。

从上述分红款最终流向可以看出，宝众宝达通过香港公司将分红转移到境外。这样做一是可以实现收入合法流出到境外，二是可以节省大笔税收开支。根据我国税收相关规定，公司实施分红，如果股东是个人需要缴纳20%的所得税；如果股东是公司需要缴纳25%的企业所得税；但如果股东是香港或其他境外公司，则所得税率为10%。

宝众宝达累计分红约4.3亿，如果全部为内地个人股东，则至少需要缴纳8600万元个人所得税；但通过香港公司分红，则只需缴纳4300万元，成功避税4300万元。

海豚财经注意到，宝众宝达此次上市计划募资10亿元，但是，三名实际控制人一方面在境内大肆募资，另一方面却将公司利润竭尽所能转移到境外，同时将家人孩子也转移到境外。需要质疑的是，这样一家公司即便成功上市，除了圈钱套现外，对国内资本市场究竟有何益处？

那么，宝众宝达三名实际控制人陈荣、陈华、王琳将将高达4亿元分红转移到境外，用途何在呢？

回复函显示，陈荣斥资1015万美元（约合7300万元人民币）给自己和家人购买了SUN LIFE 及AIA寿险。

这大概是A股IPO公司中披露的实控人购买的金额最高的保险了!

值得注意的是，实际控制人陈荣虽然在国内经营公司，但他的配偶吴洁常年呆在加拿大，成年儿子陈逸睿也在加拿大求学。

王琳花了179万美元购买房产及珠宝，回复函解释称，王琳购买珠宝主要是投资。此外，王琳家庭内部转账90万美元，用于女儿教育支出15万美元。

回复函亦显示，宝众宝达的实际控制人及近亲属资金流水存在诸多疑点。

例如，王琳的哥哥王维担任公司总经办主任，2020年、2021年、2022年，其银行卡流入1387万元、1179万元和1011万元，流出分别为1695万元、1221万元、991万元。其中，一部分资金较大的流入为王维收取了外部供应商的资金，用于发放员工福利。

回复函解释称，2020 年及之前，公司曾分别将364.98万元、132.22万元以运输费、五金采购的名义支付至外部供应商银行账户，合计497.2万元，之后由外部供应商或第三方将该部分资金转回至公司总经办主任王维个人账户；公司曾计划将该部分款项用于发放员工薪酬福利，但未实际发放，王维将该款项归还至公司账户。

此外，2021年及之前，陈荣曾通过公司员工个人账户收取化工物料处置款 453.66 万元，废钢等废旧物资处置款等款项 240.59万元，合计 694.25万元；这部分资金由公司员工收取后，最终主要用于公司陈荣家庭支出等个人用途。回复函称，陈荣已于 2021 年 12 月全额归还了这部分资金。

估值百亿远超同业公司

宝众宝达药业是一家为植保、新能源材料提供定制生产的服务商，其最主要的两大客户分别是全球植保企业FMC和新材料锂化企业 LIVENT，宝众宝达药业主要为前者提供除草剂定制产品生产；为后者提供氢氧化锂产品定制生产。

根据招股书，宝众宝达药业拟发行不超过4504万股，总股本不超过4.5亿股，计划募资10亿元，其中辽宁生产基地建设项目投入9.2亿元，产业技术研究院项目投入8000万元。按此计算，宝众宝达药业IPO估值100亿元。

2020 年至 2022 年，宝众宝达药业实现营业收入分别为 81227.13 万元、90806.53 万 元和 94585.30 万元，实现扣非后归母净利润分别为 2.67亿元、3.04亿元和 3.20亿元，按100亿元的发行市值计算，2022年的PE为31倍。

目前，除草剂主要上市公司中，扬农化工、长青股份、利尔化学等市盈率都在10-12倍之间，显然，宝众宝达药业的估值泡沫非常严重。虽然宝众宝达药业还有少部分新能源材料加工业务，但该业务既没有高技术壁垒，也不存在不可替代性，对其估值并无提升作用。

招股书显示，2020年-2023年6月末，宝众宝达药业收入构成中，植保收入从占比77.43%降低至61.52%，新材料收入从12.21%提高至27.54%。

不过，海豚财经注意到，宝众宝达药业尚未上市，业绩已经出现严重下滑。2023年1-6月，宝众宝达药业的主要收入来源除草剂产销量受市场影响较大，实现营业收入2.44亿元，同比下降34.4%。

2023 年1-9月，宝众宝达药业营业收入为 5亿元，较 2022 年同期下降27.53%，扣非后净利润1.67亿元，较2022年同期下降29.9%。

此外，宝众宝达药业也存在客户高度集中的风险。报告期内，前五大客户贡献收入占其营收比例平均约94%，尤其是公司对植保企业FMC的销售收入占总收入的比例达74%以上。如果FMC业务发生变动，或调整供应商，宝众宝达药业都将受到巨大冲击。

保荐人中信建投指出，2023年以来，全球植保市场进入“去库存”行情，对产业链上游的制剂、原药、中间体企业均造成了一定影响。在定制生产模式下，宝众宝达药业并不直接参与终端市场的销售，如果植保客户因下游需求萎缩而推迟或减少原药采购，将会对公司除草剂产品销售造成不利影响。

实际上，与同行业公司相比，宝众宝达受市场不景气的冲击更大。例如，2022年和2023年上半年，联化科技的植保产品收入同比变动分别为21.6%和-7.6%；宝众宝达2022年的收入同比增长6.3%；2023年上半年收入同比减少31.4%。

但很奇怪的是，同为定制生产商，宝众宝达的毛利率高出同业很多。招股书显示，2020 年至 2022 年，宝众宝达综合毛利率分别为48.53%、50.08%和47.91%。其中植保产品毛利率分别为50.42%、51.17%、48.14%；新能源材料毛利率分别为34.59%、48%、50.75%。

值得注意的是，联化科技、雅本化学均为植保企业 FMC 的定制生产服务商，且宝众宝达与联化科技的植保产品重合，是 FMC 三款核心产品的供应链体系内的不同定制厂商。但在毛利率方面，宝众宝达远远超过这两家竞争对手。联化科技过去三年毛利率最高31.48%，最低16.93%；雅本化学毛利率最高31.86%，最低28.45%。2023年上半年，同行业可比上市公司平均毛利率为29.15%，比宝众宝达少72%。

同一个客户，类似的产品，宝众宝达有何秘诀能比别人多赚72%的毛利？这恐怕也是宝众宝达财报中的主要疑点之一。