新规推翻原有监管逻辑，这一牌照市场生变 ｜观点

新规看了没，嗯就是《非银行支付机构监督管理条例》，就简称它为《条例》吧。

真的等了好久，距离“征求意见稿”过去马上就要两年，可算是等来了“正式稿”。

如果你也曾经读着两年前的“征求意见稿”挠头，那么你一定知道这部法规的厉害之处：它彻底推翻了过去十三年我们对于第三方支付的一切监管逻辑。

《条例》第15条规定：“非银行支付业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型……具体分类方式和监督管理规则由中国人民银行制定”。

这是什么意思呢，就是用了十三年的“网络支付”、“银行卡收单”和“预付卡发行和受理”的这套概念，不再用了。

这很颠覆吗？过去十三年间，监管机关围绕第三方支付的监管出台了上百部大大小小的法规，发放了两百多张牌照，全都是以这套“三分法”作为规则的基础。

那现在决心彻底重塑，近百部法规的更新、整合或废止；一百多张牌照的审核、续展或注销，这都是肉眼可见的工作量。

怎么样，这很颠覆吧！

01 

为什么要彻底重塑

简而言之，旧的监管，太旧了。

我国对于第三方支付行业的监管框架于2010年起逐渐建立，主要法规包括2010年出台的《非金融机构支付服务管理办法》（2号令），以及后续针对三类子业态相继出台的《支付机构预付卡业务管理办法》（2012年）、《银行卡收单业务管理办法》（2013年）以及《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（2015年）等。

不难看出，现行监管规则的逻辑框架主要是基于对2010年前后的市场现状的描述而构建，呈现出一种“有什么”就“管什么”的特征，这就使得“场景”和“介质”成为了构建和区分监管规则的核心标准，即：

“网络支付”业务需要通过计算机、移动终端等电子设备，并且需要基于“公共网络”，且“不存在特定专属设备交互”。

“收单”业务系针对“银行卡”，而并不明确涵盖其他支付手段。

“预付卡发行和受理”业务需基于“特定载体和形式”，如采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式。

这套划分标准对于法规出台时的市场而言算得上明确和直观，市场参与主体可以形象地理解相关的业务具体适用何种牌照并对号入座。但它的弊端，也早在2013年《银行卡收单业务管理办法》颁布之时就已经开始显现。

根据《银行卡收单业务管理办法》的规定，该办法所称“收单机构”包括获得银行卡收单业务许可、为实体特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务的支付机构，以及获得网络支付业务许可、为网络特约商户提供银行卡受理并完成资金结算服务的支付机构。

2015年出台的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》进一步暴露了这个问题。其中第四条第2款明确规定：“支付机构对特约商户的拓展与管理、业务与风险管理应当执行《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告[2013]第9号公布）等相关规定”。

到这里就可以看到，“业态三分”的监管逻辑虽然看似直观，但如果深入第三方支付业务的逻辑底层我们就不难发现，线上/线下不应当是监管规则的区分标准，无论支付业务发生在线上还是线下，其底层的法律和业务逻辑其实完全一致。

因此，如果强行将“线上/线下”、“银行卡/非银行卡”作为区分标准分别制定监管规则，将无可避免地出现规则的重叠适用。

02 

最后一根稻草：条码支付

谁是推动变革的最后一根稻草？没错，就是“条码支付”。

条码支付业务的出现，真正意义上打破了线上支付业务和线下支付业务的屏障，用户可以在不借助任何实体介质的情况下，把网络支付工具用于线下支付的场景。

这业务应该怎么管？

如果归入网络支付服务，它在线下的适用场景和功能却完全构成银行卡收单服务的替代；但如果归入银行卡收单服务，使用支付余额进行的线上支付又与“银行卡收单”这五个字毫无交集。

正是由于法规逻辑上先天的不自洽，在2017年人民银行出台的《条码支付业务规范（试行）》中，我们看到了条码支付业务极为复杂且略显“别扭”的业务资质要求。

条码支付业务需要区分“线上场景”/“线下场景”，“收款侧”/“付款侧”四种情况分别讨论资质，即支付机构“向客户提供基于条码技术的付款服务的，应当取得网络支付业务许可；为实体特约商户和网络特约商户提供条码支付收单服务的，应当分别取得银行卡收单业务许可和网络支付业务许可”。

条码支付业务的出现所暴露另外一个现行监管逻辑的“不优美”是在用户使用“支付余额”进行线下支付的场景。

在这一场景下，整个付款方的支付流程完全基于支付机构的余额完成，并不涉及到对银行卡的使用。但对于为特约商户提供收款服务的支付机构而言，却仍然需要取得名为“银行卡收单”的资质，多少显得有些滑稽。

至此，面对不断更新迭代的支付新功能和新业态，机械地套用《非金融机构支付服务管理办法》在2010年所确定的“三分业态”逻辑已经出现了诸多的“不合理”和“不效率”。

同类业务理应适用同类监管。

第三方支付行业的监管逻辑需要回归到资金流、信息流和权益流的底层，进行简化与重塑。

03 

基于“功能监管”的新思路

至此，就到了《条例》给出的正式回应：储值账户运营和支付交易处理。

由于前述基于“技术”和“介质”的“三分法”与现今的支付业态高度的不适配性，《条例》采用了功能监管的理念，按照业务实质对支付业态的划分逻辑进行了颠覆性的重新设计。

根据《条例》的思路，监管机关在未来进行支付业态划分时，将完全放弃基于“技术”和“介质”的划分标准，而将从功能主义的角度出发，针对支付机构“是否向用户预收资金”，对支付业态做了简明的“二分”。

很显然，在新的监管逻辑下，监管机关未来对支付机构的监管重点在于关注支付机构实质上为用户提供了怎样的服务，其核心的区分维度是“是否存在无特定交易场景的金额预充”，亦或“仅在发生特定的交易后（如各类购物消费等），处理对应交易的支付业务”。

基于这一功能主义的划分思路，我们可以将目前市场中存在的全部非银支付业务进行十分高效和简明的划分：

第一类，具有“账户功能”、“存款特征”的“储值账户运营”。

此类业务下，用户向支付机构划转资金并非基于特定的交易背景。在用户向支付机构划转资金的时点，也并不必然存在明确的交易对手方。

这一逻辑下，用户向支付机构进行的资金划转具有“存款特征”。相应地，支付机构在此种情形下为用户提供的服务与“银行结算账户”的功能存在相似性，即“可充值/可存款”、“可提现/可取现”，“可进行无交易背景的转账”。

第二类，仅针对特定交易中支付需求处理的“支付交易处理”。

此类业务下，支付机构参与资金收付的前提是存在特定的交易。

支付机构以具体的交易为基础，为收付款双方提供支付服务。虽然在服务开展的过程中支付机构也会收取资金进行转付，并仍然可能为收付款双方开立所谓的“虚户”对于“可提现资金”进行簿记或展示，但其在功能上仅仅是特定交易中支付的过渡状态，并不具备类似“银行结算账户”的功能。

实际上，《条例》所采取的“功能主义”划分在其他法域已经能够看到类似的监管思路。

以我国台湾地区为例，“电子支付机构”的业态也主要划分为“代理收付实质交易款项”及“收受储值款项”。

根据台湾地区《电子支付机构管理条例（2023修正）》：“代理收付实质交易款项”是指“接受付款方基于实质交易所转移之款项，并经一定条件成就、一定期间届至或付款方指示后，将该实质交易之款项移转予收款方之业务”；“收受储值款项”是指“接受付款方预先存放款项，并利用电子支付账户或储值卡进行多用途支付使用之业务”。这一划分思路与《条例》的监管思路相契合。

04 

未来：现行业态如何衔接成为关键

《条例》所确立的“二分业态”与现行法下的“三分业态”并无严格的线性对应关系。

按照最笼统的理解，大致可以认为“储值账户运营”主要涵盖现行的“网络支付”及“预付卡发行和受理”，“支付交易处理”主要对应现有的“银行卡收单”。

但如果严格基于对“储值账户运营”和“支付业务处理”的界定思路来看，其与现有的三类业务的对应关系较为复杂，仍然需要回到“功能监管”的思路判断目前市场现存的各类业态具体落入未来的何种业态。

围绕相关服务是否涉及“能否接收付款人预付资金”这一核心特征，各类业态的对应关系大致如下：

通过上述比较可以看出，目前的“二分业态”具体如何适用仍然包括一些需要厘清的问题。其中最为关键的是：二者具体是“并列”的关系还是“包含”的关系。

从合理性角度而言，如果仅以“能否接收付款人预付资金”为单一区分标准，那么“储值账户运营”的功能应当完全包含“支付交易处理”，支付机构具体服务于付款侧还是收单侧则在所不问，“特约商户管理”也应该是两类牌照都可能需要处理的合规话题。

如此来看，“储值账户运营”应该大概率是个“大牌照”，而“支付交易处理”应该是个“小牌照”。机构如果取得了“储值账户运营”牌照，就应该天然地具备了“支付交易处理”牌照的相关功能。

沿着这个思路，未来应该就不需要单一机构去同时申请两个牌照了，传统做钱包账户的机构就拿大牌照；传统做纯收单的就拿小牌照。

看看之后会不会这么去监管。