持牌消金新规释放利好：牌照含金量更高，可发行资本工具，机构须披露财报

12月18日，国家金融监督管理总局发布关于《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的公告。“征求意见稿”共10章79条，内容主要涉及持牌消金准入政策、业务监管、公司治理及风险管理、信息披露、消费者权益保护、规范合作机构管理等方面。和2013年实施的“消金公司试点管理办法”相比，意见稿大幅提高了持牌消金准入门槛，在监管上参照商业银行监管体系，具体指标上有松有紧，一方面给予持牌消金公司更大的融资便利（资产证券化、资本工具等），另一方面强化了对持牌消金的监管，例如，持牌消金高管薪酬延期支付，必须每年对外披露财报；催收留痕等。整体看，“征求意见稿”大大提高了消金牌照的含金量，有利于头部机构做大做强，推动行业升级。

股东准入门槛提高

《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》要求，持牌消费金融公司必须满足以下监管指标：

1、注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或者等值的可自由兑换货币。

2、资本充足率、拨备覆盖率、贷款拨备率不低于国家金融监督管理总局关于商业银行的最低监管要求；

3、同业拆入余额不高于资本净额的100%；

4、流动性比例不得低于50%；

5、杠杆率不得低于4%；

6、担保增信业务余额不得超过全部贷款余额的50%；

7、投资余额不高于资本净额的20%。

和2013年《消费金融公司试点管理办法》相比，上述监管指标中，注册/实缴资本由3亿元增加至10亿元，准入门槛大幅提高；资本充足率、同业拆借余额、投资余额等规定保持不变；值得注意的是，此次新增了拨备覆盖率、贷款拨备率的监管要求，标准为“不低于国家金融监督管理总局关于商业银行的最低监管要求”。

另一方面，杠杆率不得低于4%的要求同样与商业银行监管标准一致，这一标准低于此前对消费金融公司的要求，也就是说，持牌消金杠杆倍数从原来的上限10倍左右升至最高25倍，远远高于网络小贷牌照的杠杆倍数。新的监管政策进一步提升了消金牌照的含金量，可以预计未来巨头将更加积极申请注册或参股消金公司。

不过，“征求意见稿”同时新增了对持牌消金流动性的监管要求—“流动性比例不得低于50%”，这一指标高于对商业银行的要求（后者流动性比例不得低于25%）。考虑到持牌消费金融公司不能吸收公众存款，且主要资金来源与贷款存在一定的资金错配风险，这一监管要求可以理解。

此次“征求意见稿”大幅提高了持牌消金公司的股东准入门槛。意见稿将持牌消金的出资人分为两类：主要出资人和一般出资人；其中，主要出资人为不低于拟设消费金融公司全部股本50%的出资人，主要出资人可以是境内外金融机构，也可以是主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业。就金融机构而言，主要门槛是最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币；最近2个会计年度连续盈利；就非金融企业出资人而言，入门门槛是最近1个会计年度营业收入不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币；最近3个会计年度连续盈利。

这个标准有多高呢？就主要出资人来看，根据中国银行业协会统计的 “中国银行业100强榜单”，截至2022年末，国内100家大中型银行中，总资产超过5000亿的不到60家。这意味着，国内大中型银行要作为持牌消金的主要出资人，只有不到60家符合要求；互联网银行中，微众银行（2022年总资产4738亿）、网商银行（2022年总资产4410亿）总资产尚未达到监管要求；新网银行与百信银行总资产刚过千亿，短期内难以满足消金公司主要出资人要求。

再来看非金融企业。2022年，A股5000多家上市公司中，营收超过600亿元人民币的只有181家，这里面还包含了几十家大中型银行，也就是说，剔除银行等金融机构，上市公司中满足消费金融公司主要出资人条件的非金融企业其实不到150家。

当然，主要互联网巨头，比如字节跳动、百度、阿里巴巴、蚂蚁集团、小米集团、美团、腾讯的营收均超过了600亿元，目前除了蚂蚁集团、小米集团拿到消金牌照外，上述巨头都仅持有小贷牌照或控股/参股互联网银行。接下来，监管是否会允许上述巨头发起设立持牌消金公司值得观察。

在目前的持牌消金中，有相当一部分大股东的持股比例没有达到意见稿要求的50%的主要出资人门槛，这是否意味着监管鼓励主要出资股东进一步增强控股权以及经营主动权呢？

从资质来看，部分消金公司主要发起股东实力较弱，不排除通过市场化手段，让更有实力的机构股东进入。例如，湖北消金大股东湖北银行、晋商银行大股东晋商银行总资产均低于5000亿，过去几年经营业绩一般，存在引入新血液、提升公司运营效率与牌照价值的迫切需求。

可发行资本工具

除了提升入门门槛外，此次意见稿也释放了一些支持持牌消金发展壮大的利好消息。例如，新规允许符合条件的消费金融公司申请发行资本工具，这意味着头部消金公司有望参照商业银行，通过资本工具补充资本充足率，进一步做大做强。

在加强监管方面，意见稿提出了一些具体措施。

例如，监管对持牌消金机构的薪酬制度参照银证保基等金融机构提出了明确要求，对消金公司高管以及对风险有重要影响岗位的员工，绩效薪酬的40%以上应采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高管绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。

由于消费金融公司为发放贷款机构，和银行一样，存在收益前置、风险后置的问题，为防范高管和风险岗位关键人员为谋求自身利益，罔顾风险短期扩张贷款规模，将绩效薪酬设置延期支付是有必要的。

另外，意见稿中还加强了对持牌消金机构的信披要求。持牌消金每年4月30日前应通过官方网站或其他渠道向社会公众披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息等相关信息。这意味着，持牌消金机构的信披标准将参照互联网银行的监管标准，其财务信息和运作将更加透明化。

限制过度依赖第三方增信

对很多持牌消金公司过度依赖融资担保公司、保险公司提供增信，自身放松风控的做法，意见稿规定，消金公司担保增信业务余额不得超过本公司全部贷款余额的50%，并在后续给予一定的整改过渡期。这对于平安消费金融等有较多信用保证保险的持牌消金有较大影响。

在消费者保护方面，意见稿强调，消金公司应当在合同显著位置向借款人明确告知贷款金额、期限、年化利率、还款方式、催收机构、投诉渠道、违约责任和免责条款等信息。此外，消金公司收集个人信息，应当按照按照合法、正当、必要、诚信原则，未经消费者同意，不得收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除个人信息。

催收方面，意见稿规定，消金公司不得采用暴力、威胁、恐吓、骚扰等不正当手段进行催收，不得对与债务无关的第三人进行催收；消金公司应建立催收管理系统，对催收过程进行管理和记录，相关数据资料应至少保存5年。