趣丸科技计划曲线上市：上半年业绩明显下滑，宋克为实际控制人

曾多次寻求独立上市的趣丸集团（也称“趣丸科技”），如今计划通过SPAC上市。

近日，Vision Deal HK Acquisition Corp.（HK:07827，下称“Vision Deal”）与趣丸集团就特殊目的收购公司并购交易签订协议，Vision Deal将以趣丸集团为继承公司，启动PIPE投资、股份转让、业务合并等程序。

据贝多财经了解，趣丸集团分别于2021年9月和2023年6月两度递交上市申请材料，但最终均因超过6个月未能通过聆讯或招股，对应的上市申请材料“失效“”，并以失败告终。

值得注意的是，趣丸集团是港交所第二家启用De-SPAC（特殊目的收购公司并购上市）模式曲线上市的公司。今年9月，找钢网宣布与Aquila（07836.HK）签署业务合并协议，作为继承公司计划在港交所上市，目前暂未完成交易。

据此前招股书介绍，趣丸集团是一家集移动语音、电子竞技、游戏研发与发行等业务于一体的互联网企业，旨在通过提供改善游戏体验的服务及功能，为游戏爱好者的用户之间建立关系及社交互动。

趣丸集团援引弗若斯特沙利文资料称，按照2022年的收入计算，该公司是中国最大的移动语音社交网络平台，也是面向移动游戏用户的最大社交网络平台，市场份额分别为13.4%、20.2%。

据贝多财经了解，TT语音是趣丸集团的拳头产品，为玩家提供组队开黑、队友匹配、电子竞技等多种娱乐互动服务。据介绍，TT语音是王者荣耀职业联赛（KPL）、英雄联盟职业联赛（LPL）等五大头部电竞赛事官方合作伙伴。

值得一提的是，在TT语音构建的模拟社区中，绝大部分用户为以Z世代为代表的年轻群体。截至2022年末，TT语音的注册用户超过2170万名，其中超过90%的用户年龄在30岁或以下。

2020年、2021年和2022年，趣丸集团的收入分别为14.93亿元、26.31亿元和34.02亿元，净利润分别为-1.54亿元、-24.96亿元和5.09亿元，经调整净利润分别为1.51亿元、1.10亿元和6.66亿元。

2023年上半年，趣丸集团的收入为16.27亿元，较2022年的16.59亿元减少1.93%；净利润1.81亿元，较2022年同期的2.89亿元减少37.61%；调整后净利润3.91亿元，较2022年同期的2.90亿元增长34.72%。

对于2023年上半年的收入有所下降，趣丸集团方面给出的解释是：主要是音频娱乐服务产生的收入减少，原因是该公司已优化主播社区以专注提升主播内容质量，努力提升用户体验。

按业务类型来看，增值服务是趣丸集团的主要收入来源，主要指的是消费虚拟礼物、会员订购等虚拟物品。2020年至2022年，该项服务的收入分别为13.57亿元、20.36亿元和25.43亿元，占总收入的90.9%、77.4%和74.8%。

贝多财经发现，趣丸集团的音频娱乐服务收入在快速增长，由2020年的6362.1万元上升至2022年的8.04亿元，复合增长率约为254.4%，占总收入的比例由2020年的4.3%逐步提升至2022年的23.6%。

2022年，TT语音的平均月活跃用户为1380万，较2021年有所减少。趣丸集团方面称，主要是2022年2月至2023年1月TT语音应用暂停下载，且重点由通过推广及广告获取用户转移到增进用户联系及提高用户参与度所导致。

据贝多财经验证，彼时的TT语音曾被多个应用商店下架，TT语音人工客服称“下架是为了配合各大应用商店的技术要求，进行产品升级优化，现有用户的功能一切正常”。当下，TT语音在应用商店已恢复更新。

虽说趣丸集团自称是配合应用商店技术要求而暂时关停，但彼时曾有媒体报道，TT语音下载暂停主要是因为该应用被有关部门认为具有较强的舆论属性及社会动员能力，并且未完成及通过有关部门的所需安全评估。

需要指出的是，这并非TT语音首度收到“下架”的红牌。2019年8月，中央网信办通知应用商店暂停TT语音的下载，该平台历经三个月整改后才重新出现。两年后，TT语音又因“违规收集个人信息”被工信部“点名”。

本次上市前，趣丸集团已完成四轮融资，融资总额约为1.52亿美元，投资方包括星辉投资、经纬中国、兰馨亚洲等。趣丸集团最近一次融资发生在2021年6月，共筹集资金4500万美元，融资后该公司的估值达到10.45亿美元。

在冲刺上市前的股权架构中，趣丸集团创始人、董事会主席（董事长）兼首席执行官（CEO）宋克旗下的家族信托SK Family Trust通过Vanker和Funplus分别持股12.19%和24.23%，合计持有趣丸集团36.42%的股份。

根据表决权委托协议，宋克可行使Peerless Hero、Yun Qu及Fiery Dragon附带的全部表决权，合计控制趣丸集团51.92%的股份。同时，Dream League Limited持股7.18%，该公司51.02%的股份被宋克胞弟宋国文所持有。

另外，趣丸集团的股东还包括Galaxy Nebula Limited、Skycus China Fund、Duckling Fund、3W Glabal、Iridescent Rainbow Limited、Vision Pro Capital Limited、Wisdom Pro Capital Limited等。

Vision Deal在公告中称，该公司与趣丸集团签订股份转让协议，将向后者出售股东收购3552.05万股股份，占趣丸集团已发行股本约4.32%，总代价为2.98亿港元，股份转让总股权价值约为68.92亿港元。