火炬系三板斧挡宝能卖地去路 中炬高新短期业绩承压只待大股东握手言和

本文系基于公开资料撰写，仅作为信息交流之用，不构成任何投资建议。

出品｜公司研究室

文｜王彦强

近日，中炬高新（600872.SH）在上证路演中心以网络互动形式召开2023年半年度业绩说明会。

今年上半年，中炬高新实现营业收入26.54亿元，同比增长0.08%；实现归母净利润亏损14.43亿元，同比下滑560.78%。

亏损原因是，公司与中山火炬工业联合有限公司的土地合同纠纷案件一审判决败诉，中炬高新在期内计提预计负债17.47亿元。

对于诉讼进展，董事长余健华表示：“公司与工业联合土地诉讼案件正在上诉程序中，公司将以最有利于公司的方向尽快推进解决。”

值得注意的是，2023年上半年，知名基金经理冯柳执掌的高毅邻山1号远望1号私募基金第一季度新进成为前十大股东，持股数为1500万股，二季度加仓2000万股，截止6月末合计持有3500万股，占总股本的4.46%。

截止2023年9月16日，中炬高新报收于34.95元/股，较前期高点已下挫57.12%，市值为274亿元。

近十年中炬高新股价走势（元/股）

数据来源：Wind

宝火之争只为“地”

时间要拉回到2015年。

2015年宝能集团以前海人寿保险股份有限公司（下称前海人寿）为载体展开了对中炬高新的股权收购，随后在2015年9月所持股票数量超过火炬集团，成为中炬高新的新任大股东。

此后几年，前海人寿及其一致行动人继续增持，最终持股数约为1.985亿股，占总股本的24.92%。2018年下半年，前海人寿将所持中炬高新股份全部转让给中山润田投资有限公司（下称中山润田），自此，中山润田成为第一大股东。2019年3月，中炬高新的实际控制人由中山火炬集团有限公司（实控人中山火炬高技术产业开发区管理委员会）正式变更为宝能集团董事长姚振华。

值得一提的是，当时宝能集团作为实控人只控制了中炬高新董事会，并未对管理层及监事会形成绝对控制，这也为日后监事会绕过董事会自行召集临时股东大会留下了契机。

而中山火炬工业联合有限公司（下称工业联合，实控人也是中山火炬高技术产业开发区管理委员会）不断追加诉讼请求的一个重要背景是，中山润田一直主张剥离地产业务平台——广东中汇合创房地产有限公司（下称中汇合创）。对于此主张，火炬系董事余健华强烈反对。

2021年8月30日，中炬高新提出议案，拟挂牌出售中汇合创89.24%股权，起始价111.69亿元。该议案8名董事7票赞成，1票反对，余健华投反对票。

在议案发出一周后，工业联合根据此前与中炬高新的土地合同协议（2001签的协议，核心是要回797亩土地），于2021年9月6日向法院申请对中炬高新采取财产保全措施。

随后，法院查封中炬高新所持的合计33.44%中汇合创股权。工业联合还于2021年11月向法院申请将中汇合创列为与中炬高新土地使用权转让纠纷案件的共同被告，在案件中承担连带责任。

2021年12月中炬高新发布公告称：“因中汇合创涉及诉讼事项，公司受股权被查封与中汇合创被追加成为被告人的影响，出售中汇合创股权进展不及预期”。

彼时，宝能系当家的中炬高新被老东家火炬系的诉讼拖入泥潭，姚老板出售土地变现计划暂时搁浅。

时光轮转，岁月更迭。2022年，受宏观经济环境影响，宝能系资金链持续吃紧。同年，中山润田收到深圳中院的执行裁定书，“广东粤财信托有限公司（下称粤财信托）与中山润田、钜盛华、宝能集团、宝能控股、姚振华借款合同纠纷一案，已确定执行产生法律效力”。

由于中山润田等被执行人，没有履行生效法律文件确定的内容，粤财信托向深圳中院申请强制执行，请求强制执行中山润田等被执行人偿付约7.25亿元及利息。在执行过程中，深圳中院冻结了中山润田所持中炬高新股票555万股，轮候冻结2100万股，合计占中炬高新总股本的3.33%。

中山润田称：“面临暂时性的资金困难，集团正加快房地产项目销售，加速专项资产出售工作努力回笼资金，妥善解决债务问题，确保中炬高新的控股股东地位。”

但据Wind数据显示，2021年9月之前，中山润田的所有中炬高新股权都已处于质押状态。随着股价的不断走低，中炬高新2022年4月22日公告称，公司收到中山润田的《关于中炬高新股份被动减持告知函》，“粤财信托将通过集中竞价、大宗交易等方式，减持中山润田所持公司股份2460万股，占公司总股本比例的3.09%。”

就在中山润田股份不断被动减持过程中，老东家火炬系拉上鼎晖却在不断增持。截止2023年6月末，中山火炬集团有限公司及一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）、中山火炬公有资产经营集团有限公司合计持有中炬高新1.49亿股，占总股本的18.99%。

值得一提的是，上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）背后的老板叫吴尚志，新加坡国籍，是著名的风险投资人，在业界被尊称为“老吴”，其投资生涯的经典战例，是在2006年联手高盛收购双汇集团100%国有法人股，以及与华润联合重组华源集团。

火炬系掌权，管理层更迭

就在火炬系股份比例超过宝能系后，火炬系”为获得控股权于7月初提请于7月24日进行董事会改选，拟审议罢免4名现任“宝能系”董事。

消息一出，中山润田直接举报火炬集团及一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。火炬集团回应称，举报内容不实，目的是干扰中炬高新董事会改组。随后，中山润田又发视频称，相关管理层拒绝新任命的3位高管（邓祖明为总经理，孔令云、秦君雪为副总经理）进入工厂办公区，并称公司实控人姚振华到中炬高新总部调研也被拒之门外。中炬高新回应，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明。

最终，7月24日临时股东大会如期召开，中炬高新选举结果是罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅4名“宝能系”董事。与此同时，火炬系方面推荐增补梁大衡、林颖、刘戈锐3人当选为公司董事会非独立董事，刘锗辉未能当选。至此，“火炬系”火炬集团重新获得控股权。

同日，中炬高新以现场方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了免去田秋先生副总经理、董事会秘书职务，免去孔令云女士副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪女士副总经理的议案。

同时，董事会成立执行委员会，由余健华先生、林颖女士、吴剑先生、张万庆先生作为执行委员会委员，其中余健华先生作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责。

在公司总经理、财务负责人、董事会秘书职务空缺期间：①执行委员会代行空缺的总经理、副总经理职务，公司董事会选聘总经理、副总经理后，由新当选的总经理、副总经理根据公司内部治理制度履职；②由公司董事、执行委员会主任余健华先生代行财务负责人职务、董事会秘书职务，直至公司选聘财务负责人、董事会秘书之日为止。

在近日的业绩说明会上，有投资者提出关于新一届董事会战略目标，余健华回应称：“公司新一届董事会将要求公司加快增长速度，提高增长质量，提升行业地位。”余健华也同时确认，公司正在推动聘请新的管理团队，表示“拟聘高管从事消费品领域20多年，具有丰富的快消品营销和综合运营管理经验，预计会给公司带来更有挑战性的发展目标和整体性的战略规划”。

对于土地诉讼问题，中炬高新证券事务代表郭毅航回应称：“公司与工业联合的土地合同发生在20多年前，当时公司是以土地开发、园区招商建设为主业的，作为开发招商的热土，公司进行着较大体量的土地开发工作，进行工业土地的出售是公司日常开展的业务。按照当时的规定，是无需每笔业务都进行披露的。而且按照交易当时公司的股权结构和相关规定，工业联合并非公司的关联企业，两者之间的交易并非关联交易。”

对于诉讼进展，余健华表示：“公司与工业联合土地诉讼案件正在上诉程序中，公司将以最有利于公司的方向尽快推进解决。

有投资者表示，工业联合在宝能退出后大概率会和上市公司和解，毕竟都是“一家人”。

聚焦调味品，处置房地产

中炬高新是国内知名的调味品生产企业，旗下有美味鲜和厨邦两个知名品牌，产品涵盖酱油、鸡粉（精）、蚝油、酱类、料酒、醋类、食用油、腐乳、味精、汁类、火锅底料等10多个品类，生产规模及市场占有率位居全国前列。

中炬高新2015年-2022年及2023年上半年营收及归母净利润增长情况（亿元）

数据来源：Wind

从上图可以看出，2015年宝能入主后，一直到2020年，中炬高新的营收和归母净利润一直都在稳步增长，最近几年由于行业增速下滑及诉讼问题短期业绩承压。

尤其2023年上半年，中炬高新实现营业收入26.54亿元，同比增长0.08%，基本与去年同期基本持平，归母净利润亏损14.43亿元，同比下滑560.78%。

亏损主要是公司根据诉讼一审判决补提预计负债17.47亿元。扣非后归母净利润为2.96亿元，同比下滑1.81%。

《公司研究室》注意到，中炬高新旗下有9家大小不一的参控股公司，其中有两家最为重要，第一个就是广东美味鲜调味食品有限公司，是中炬高新调味品的主体子公司。另一家，则是广东中汇合创房地产有限公司。

2023年上半年，广东美味鲜调味食品有限公司实现营业收入25.72亿元，同比增长4.37%；实现归母净利润3.16亿元，同比增加10.40%。

对于今年的调味品产品战略，余健华在业绩说明会上表示：“公司坚持‘1+N’产品发展战略，在做好酱油品类发展的同时，加大鸡粉（精）、蚝油、酱类、料酒、复合调味品等品类的发展，带动营业收入的持续增长。”其中，针对复合调味品，余健华表示复合调味品是公司重点发展的产品品类，目前处于起步时期，正在按照计划推进。

而广东中汇合创房地产有限公司，2023年上半年实现营业收入478万元，实现归母净利润70万元。

值得注意的是，广东中汇合创房地产有限公司的主要资产是中山站附近有待开发的超81万平方米土地（规划为居住用地）。当初宝能系控制下的中炬高新一直想卖就是这块地，其当初公开挂牌转让底价为111.69亿元。

图片来源：中山自然资源局

据了解，目前这块土地已经在开发“汇景东方花园”住宅项目，其中一期占地14.46万㎡（约216亩）；二期占地9.84万㎡（约147亩）；在汇景东方不远处还开发有岐江东岸，该项目占地5.64万㎡（84.5亩），目前均价约9000元左右。

董事长余健华在业绩发布会上表示，公司将继续聚焦调味品主业的发展，原有房地产业务不属于公司未来发展的发力点，公司后续将进一步理清公司战略方向和目标，以最合理的方式进行房地产的处置。