起底“女战士”张兰：信托为何被击穿，麻六记还有多大的空间？

近半年的时间，被称为“女战士”的俏江南创始人张兰一直活跃在公众ds的视野中。

高调入驻抖音，公开抖落儿子汪小菲与大S离婚纠纷内幕，意外带火了自家品牌麻六记。张兰在应对话题炒作上早已积累了足够多的经验，并屡屡主动制造热门话题，维持本就不低的热度。

3月底，张兰出席了2023博鳌新浪财经-高金之夜，期间#张兰谈俏江南被资本血洗#、#张兰称汪小菲超越她了#、#张兰称现在再带三个世界五百强没问题#、#张兰希望85岁之前披上婚纱#这四个话题一天内相继登上了微博热搜。

然而，最近赚足了关注度的张兰，连续遭遇的都是些烦心事儿。

据媒体报道，美国联邦地区法院近日公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）与张兰的民事诉讼裁决书，判决张兰及其公司名下所有的纽约一处公寓出售所得将归欧洲私募股权公司CVC Capital Partners（以下简称CVC）所有。同时，判决书中披露了张兰在2019年与CVC基金的诉讼中败诉，仍然欠款对方1.42亿美元（约9.8亿人民币）及利息。

为追讨欠款，CVC开始在全球范围内寻找张兰名下可供处置的资产，并盯上了其在境外设立的家族信托。在新加坡高等法院披露的裁判文书中显示，张兰于2014年6月3日成立的离岸信托The Success Elegant Trust因其控制权过高而被击穿，即认定张兰是信托所在银行账户资产的实际所有人，当地法官同意了CVC提出的任命接管人的申请。

在这场资本博弈的背后，存在着诸多疑问。张兰和CVC的纷争究竟因何而起？海外家族信托为何没能发挥“风险隔离”功能？这些话题一时间掀起了行业内热烈的讨论。

与资本纠缠十年

说到CVC，这家欧洲老牌私募基金与张兰之间的积怨由来已久，可以追溯到十年前。二者矛盾的根源，与张兰一手创办的俏江南上市失败有着脱不开的关系。

据公开的资料，2000年张兰创办了俏江南品牌餐厅。在业务日渐壮大之后，张兰开始尝试引入资本，为上市做准备。

2008年，鼎晖创投向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖创投方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖创投有权以回购方式退出俏江南。

2011年3月，俏江南向A股提交了上市申请，但由于种种原因并未成功。随后，张兰决定转向港股上市，但最终仍然未果。由于俏江南没有兑现在2012年12月31日前上市的承诺，鼎晖方面要求张兰回购其所持有的10.53%的股份，但张兰的资金不足以履行对赌回购义务。此时，事件的主角——CVC才算正式登场。

报道显示，2014年4月，CVC出资约3亿美元收购了俏江南82.7%的股份，成为最大股东, 鼎晖正式退场。值得注意的是，CVC收购俏江南的资金中有1.4亿美元来自6家外资银行的贷款，代价是需要将俏江南的股权抵押给这些银行，这为之后的纠纷埋下了隐患。

而此时张兰手里的股份只剩下13.8%，还有3.5%的股份是员工持股。CVC入股后，包括张兰在内的董事会成员全部退出。

不过好景不长，双方很快就因为俏江南的业绩、资产、上市等问题发生了争执。CVC指责张兰涉嫌粉饰财务、转移资产、拖延上市。同时，CVC以其入股俏江南的大笔资金去向不明为由，先后从香港法院和新加坡法院拿到了针对张兰的资产冻结令，张兰也指责CVC未经自己同意便将俏江南100%股权全部抵押，剥夺自己对俏江南的控制权。

双方为此多次对簿公堂，在香港、新加坡、美国等地展开贸易仲裁。2019年4月，张兰在与CVC的诉讼中败诉，被判决支付CVC基金1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）及其利息。

对于输掉官司，张兰在直播间做出回应，表示欠债是被资本算计了，“我没有算计别人，这说明我做得好，猪养肥了，狼就来了。是CVC基金欠我的，我没欠任何人。”

这场纠纷到底孰是孰非，尚且难以下结论。但是毫无疑问的是，这场商业纷争给张兰和俏江南带来了巨大的损失。俏江南曾经在北京、上海等地拥有近50家店面，如今只剩下3家，其他都已经注销或吊销。曾经被誉为中国高端餐饮代表品牌的俏江南，如今早已风光不再，而在全球开设100家店面并实现境外上市的目标，也彻底成为泡影。

信托风险隔离为何失效

张兰所设立的家族信托，一直是富豪和名人等高收入人群为了保护资产而采用的重要工具。家族信托的委托人能够利用这一工具将经营过程中的经营风险、婚姻风险等和原有资产相隔离，可以用合法手段保证资产不受债务影响。

据了解，家族信托的一般流程是信托公司接受单一个人或者家庭的委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事业等定制化事务管理和金融服务的信托业务。

资料显示，张兰的家族信托壳公司Success Elegant Trading Limited 于2014年2月成立(以下简称“SETL”)，并在此基础上成立了离岸信托The Success Elegant Trust，受益人为汪小菲及其子女，托管人为亚洲信托(Asia Trust Limited)。

根据新加坡高等法院2022年11月公布的判决，新加坡高等法院的法官认定，张兰是信托所在银行账户资产的实际所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申请。也就是说，家族信托财产被认定为是张兰的个人财产，因此张兰的债权人CVC可以申请对这笔资金采取相应的执行措施。这意味着，张兰设立的家族信托被击穿，资产的隔离功能失效了。

有专业人士分析认为，从法律的角度来看，张兰家族信托被击穿，是因为在这个家族信托设立的过程中给予了委托人过多的权利，其中最大的权利是可撤销权。可撤销权代表委托人可以随时随地提出家族信托终止，这也就造成了对信托法律关系的蔑视，也就是这一点被法院抓住，最终导致了家族信托终止无效。

张兰的家族信托被击穿还有一个重要原因，是她在设立家族信托之后仍然对其有着绝对控制权。根据新加坡高等法院披露的裁判文书，可以明确看到张兰对于其海外家族信托账户的大量直接干预行为。

裁判文书显示，在2013年12月16日至2014年6月13日之间，CVC将约2.5亿美金转至张兰在嘉盛银行的账户里。在2014年3月10日至7月21日之间，SETL名下的瑞士信贷银行转走了价值1.42亿美元的现金和证券，随后不久，SETL名下的德意志银行也转走了0.85亿美金。

同时，嘉信银行的内部邮件显示，2014年3月13日从该行向瑞士信贷银行的转账并非出于税务规划目的，而是为了保全个人资产。邮件中，张兰表示自己为“信托资产的实际利益所有人”。

除了上述转移CVC基金的资金之外，在新加坡高级法院下发资产冻结令之前，张兰还随意转移SETL名下银行账户内的资金，且未给出充分理由。2014年9月和2015年2月，张兰未明示原因，直接要求瑞士信贷银行两次分别转移300万美元；德意志银行账户于2014年11月则有一笔资金转出，最终被追溯到用于购买在纽约的公寓。

基于多项证据，法院认为张兰对于离岸家族信托所属两个银行账户内的资产具有绝对的控制权，并由此判断张兰无意将这部分资产真正给予SETL，因此仍是实际控制人。

由此可见，张兰海外信托被击穿的根本原因在于信托财产“独立性”失灵。即信托设立后，委托人的手臂仍无限延伸至信托财产中，任意支配信托财产实现自身利益的满足，使得受托人和其他受益人缺乏干预能力和空间。

据专业人士解惑并指出，信托成为财富传承的重要工具，很大程度上有赖于其强大的“资产隔离”功能。离岸家族信托能够实现的基础也是“隔离”，即信托财产的独立性，而借以信托名义对资产进行代持，在面对对外债务、离婚、继承等纠纷时，信托财产“独立性”往往失灵，信托财产将被视为委托人个人财产用于清偿对外债务或进行财产分割。

针对家族信托中信托财产独立性问题，有职业投资人进一步分析指出，信托相当于将自己的资产委托给信托机构，由信托机构运行处理。其实质是信托机构能够根据委托人的意愿，有足够的权力运行和管理信托，使信托资产成为独立于委托人风险之外的独立资产，实现风险隔离。

但张兰的家族信托却因其频繁更换管理人，且对委托资产实际控制，从而使家族信托管理机构并不拥有独立的管理权。也就是说，她的家族信托只是一层壳，这就导致家族信托资产无法与张兰的投资风险相隔离，从而被穿透。

外债压顶 麻六记扭转口碑有点难

虽然与CVC近十年的纠葛仍在继续，但对于如今的张兰而言，俏江南已经成为了过去式，而麻六记则是新的故事。

在餐饮业经历了巨大失败的张兰，现在的主战场已经转移到了线上。凭借着她独特的口才和火爆的性格，张兰逐渐在直播领域站稳了脚跟。

尤其是去年下半年，她为儿子汪小菲出头，与大S掀起一场网络骂战，直接把自家品牌麻六记带火了，线上销售金额超过1亿元。卖床垫、推卤蛋、玩打碟，张兰可谓是牢牢掌握了流量密码，带货成绩相当亮眼。

2月22日，汪小菲在2023北京商业品牌大会上透露，麻六记今年将陆续在北京、上海、成都、济南、青岛、郑州、广州、深圳等地开设门店，其中5个地区均为首店。但他也表示，麻六记并不会以门店数量为发展目标，而是更加注重门店的体验，目前更多是在一线城市布局，具体数量将会根据当地市场而定。同时，麻六记还会在开设门店的城市组建线上团队，布局线上业务。

根据汪小菲在中国商业地产行业发展论坛上公布的数据，截至今年3月16日，麻六记仅酸辣粉这一单品自2022年3月以来，累计销售就达到370万盒，单品月销售额为2622万元。

不过，就在张兰直播带货做的如火如荼之际，又遭遇了“后院起火”。麻六记前直播运营负责人孟贺在带领团队集体出走后，还自曝被张兰拖欠薪水近90万元。目前双方各执一词，矛盾有越演越烈的势头。

与此同时，麻六记酸辣粉被曝使用了非纯红薯粉，却宣传为纯红薯粉，原料配料中添加了硫酸铝铵，过量摄入该原料会影响人体对铁、钙等成分的吸收，导致骨质疏松、贫血，甚至影响神经细胞的发育。在被中国食品安全报3·15特别报道点名批评后，其流量也有所下滑。

据灰豚数据显示，目前张兰抖音号粉丝数903.7万，近2个月减少33.5万。巅峰时期，张兰抖音号“张兰·俏生活”单日涨粉数曾超过百万，每日销售额达上千万。而在孟贺直播团队出走后，张兰个人和麻六记的直播热度和销售额也出现回落。

销售额方面，近3个月，张兰抖音号销售额超过2亿元，近1个月的销售额为4000万元。新抖平台数据显示，今年2月抖音带货排行榜中，张兰位居第44名，相比1月下滑了33位。

麻六记官方抖音账号的粉丝量目前虽然还在增长，但增长幅度明显放缓。近3个月，该账号新增粉丝18.7万，而在最近1个月，新增粉丝数仅为1.9万。

9.8亿元的欠债对于张兰来说，想要快速偿并非易事，加上麻六记还摊上了任何食品企业都不想涉及的“食品安全”问题，不仅仅影响其直播带货，还可能在一定程度上对其线下门店的客流或营收带来影响。

尾声

张兰身上有着许多标签，“战兰”、“汪小菲母亲”、“酸辣粉女王”等等。曾经的成功和她强势的性格有很大关系，她自身能力无疑是很强的，从小胆量过人，内心强大，一路摸爬滚打，走出了属于自己的“大女主”之路。

但是过于强势的行为作风也为张兰带来了不少麻烦，可能会导致合作双方陷入两败俱伤的境地。俏江南的运营失利，家族信托被击穿，而保持麻六记的口碑，成为一件非常重要的事。

令人敬佩的是，从始至终张兰面对困难都是非常积极的态度，不过最后能否成功挽回自己的声誉和财富，还有待时间检验。