A股再现“废太子”大戏，豪门“父子斗”只因经营理念不同？

曾出现在A股“天价离婚案”中的主角，如今又卷入了父子争权风波。

4月7日，电科院（300215.SZ）公告称，公司在今年1月12日已在董事会会议上任命宋静波为新董事长，但时至今日前任董事长仍未移交公司公章、合同专用章、法人章。而三章的缺失，将导致大量经营合同、文件积压，从而让电科院面临无法完成银行续贷等风险。

围绕电科院董事长交接的风波发酵已有一段时间。2022年12月，电科院创始人胡德霖出具告知函，宣布解除一年前委托给儿子胡醇的表决权；2023年1月，胡德霖又联合上市公司董事会，以“不适合担任”为由罢免了胡醇的董事长和总经理职务，并推选宋静波上台。

而这一切行动，在胡醇看来都是不合规的。其也因此将胡德霖告上法庭，并公开表示自己与胡德霖在经营理念上存在分歧。

4月11日，缺席罢免胡醇董事会会议的王雪靖和在会议上投出反对票的独董赵怡超已经提交辞呈。同时，深交所对公司通过临时启用“1号合同专用章”议案下发关注函。4月10日还因欠费停机的董秘电话也已经恢复通话，只是暂时无人接听。

值得注意的是，本案的主角胡醇在7年前曾因“天价离婚案”备受关注。其在与妻子王萍离婚后，曾将持有的3200万股、对应3.68亿元市值的公司股票无偿划转给王萍，而王萍则在股份交割后光速套现，同期电科院股价也出现暴跌。即便如此，胡德霖、胡醇依旧曾是A股中二代接班的“范例”，胡醇早在2002年大学刚毕业时就入职电科院前身，一路走来在多个中层岗位历练，并积累了十余项专业技术奖项，履历和实力皆被认为是接班胡德霖的不二人选。

父慈子孝的场面为何没能延续？此次内斗中，谁占据了主动权？

父子内斗，胳膊拧得过大腿吗？

A股历史上，公司内斗的情景屡见不鲜。半个月前，浙商大佬郑永刚的身后事曾引起广泛关注，郑永刚儿子郑驹和“后妈”周婷为争继承权各执一词；再往前追溯，双汇发展万隆、万洪建父子也曾上演“大义灭亲”的戏码。

但争斗的最终结果，还要看谁能在法律、股权等层面上对上市公司或董事会产生更大的影响。

具体到电科院方面，目前胡氏父子产生争议的两个焦点分别集中在胡德霖解除表决权委托和发起董事会罢免胡醇上。

在将表决权委托给胡醇前，胡德霖一直是公司实控人，而胡醇则是胡德霖的一致行动人。两人分别持有电科院24.54%、10.30%的股份，合计持有34.84%，为公司大股东。

来源：电科院公告

2021年10月，胡德霖将其持有的全部股份对应表决权不可撤销地委托给胡醇行使，胡醇一人拥有表决权的股份数量升至公司总股本的34.84%。2022年12月，胡德霖称“此前因考虑个人身体健康方面的原因无法正常行使作为股东的表决权，现在影响行使表决权的因素已排除”，决定解除委托，拿回对应24.54%股份的表决权。

胡醇认为，胡德霖单方面解除委托是违反双方协议约定的行为，会造成公司治理混乱和信披违规，遂起诉胡德霖，请求法院宣判解除表决权委托的协议无效。

上海申伦律师事务所律师夏海龙认为，本案实际上是涉及到一致行动人协议效力的问题，法律没有直接规定，但从目前我国相关案件的审判情况，可以看出几个原则。

“首先，类似的约定不能实质性的排除、限制委托人所享有的股东权利；其次，如果一方违约，需要承担协议约定的违约责任；第三，委托人享有解除权，即便协议中明确约定了协议不可撤销，但如果委托人请求法院判决解除的话，法院是会支持的，但也有可能同时判决委托人承担违约责任。”夏海龙表示。

此外，从目前的情况来看，电科院罢免胡醇的程序虽有程序瑕疵，但整体也是符合规定的。

来源：电科院官网

电科院在对深交所的回复函中提到，罢免胡醇的那次董事会确实提前通知了所有董事，且过半数董事参会，议案经全体董事成员三分之二以上审议同意。

投赞成票的董事共有6人，以公司老臣居多。如宋静波、朱辉、刘明珍分别已经跟随胡德霖18年、20年、30年之久，马勇第一次出现在董事会名单中是2018年，也是胡德霖在位期间。而董永升、马健则有电科院二股东中国检验集团的背景。此外，胡醇去年刚提拔上来的董秘费振俊，也与胡醇一道被罢免。

在此背景下，胡醇虽然可以对董事会的决议提起诉讼，请求撤销决议内容，但无论撤销表决权委托，还是董事会罢免，都在向着对胡醇不利的方向发展，其在股东大会和董事会中的影响力已经被大大削弱。就连二股东都没站在他这边。

而胡醇拿走公章只是缓兵之计，一旦电科院将公章重新制作完成，这部分的影响也将不复存在。

事实上，电科院已经声明，公司印章自2022年11月1日起停止使用。4月10日，电科院又在现任董事长宋静波召集主持的董事会会议上，通过了临时启用“1号合同专用章”的议案。

不过，夏海龙认为，由于公章的公信力相对较高，而且公司之外的人很可能不清楚公司内部纷争，所以说如果公章脱离公司控制，还是存在被滥用的风险，会给公司制造很多麻烦。“这样的案子每年都有，尤其是会被用来伪造合同，骗取财物等。”

接班遇阻是业绩的锅？

从2021年底将表决权全权交与胡醇到2022年底收回决定仅过了一年多，是什么让胡氏父子在如此短的时间内反目？

在上述6名投票罢免胡醇的董事看来，胡醇一直不在国内，工作流程处理不及时，工作请示自去年10月开始不回复，公章也自去年11月起被带离公司不知所踪，对公司正常生产经营产生了不利影响。

胡德霖亦认为胡醇未能积极履行职责，并对其心生不满。

不过，胡醇称这些原因都是污蔑。公司一直正常运转，不存在效率低下的问题，倒是刘明珍、朱辉、宋静波等人，自去年12月底已经开始不向自己汇报工作。

根据胡醇的说法，其与胡德霖的矛盾在于经营理念方面的分歧。“本人主张合规经营，胡德霖先生还是野蛮发展、粗放经营的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他当董事长期间公司一直存在着违法占用消防通道的情况，存在安全生产隐患。而本人则要求合法合规，规范治理，可以牺牲部分经济收入，但不能承担法律风险，最后导致爆发矛盾。”

胡醇还认为，胡德霖的“反悔”与其身体状况有关。委托表决权有效的这段时间，恰好是自己陪胡德霖出国就医治疗的时间，期间胡德霖一度有意将其持有的电科院全部股份转让给自己，但随着胡德霖病情稳定，医生也打算让其停止治疗回国，于是就出现了在股份转让、经营理念等方面反悔的情况。

双方各执一词，但如果从上市公司的业绩来看，胡醇确实没能拿出足够的说服力。

早在内斗开始前，电科院的董事长席位就在进行频繁的更替。2019年11月以来，该位置已经四易其主，胡德霖和胡醇轮番当政，基本保持了一年一换的节奏。

来源：Wind数据

对应的业绩情况是，胡德霖在位的2019年、2021年电科院营收、净利润均保持同比增长，其中2021年两项指标均创下历史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，两项指标却均同比下降，其中净利润2020年几乎腰斩，2022年预计同比下降78%-85%。

来源：Wind数据

此外，胡醇在位期间电科院的毛利率也会急剧下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率仅有40%出头。

具体来看，电科院是一家电力设备检测领域的龙头公司，其主业按产品类型分为高压电器检测、低压电器检测和环境检测三部分，高压电器检测常年占据公司总营收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，这部分大头业务的毛利率就会跳水。2019年-2022年上半年，四个报告期内，对应的毛利率分别为48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。

盈利的波动与电科院所处赛道的稳定形成了反差。作为对比，同行业的西高院同期毛利率为43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。

具体而言，新时代证券研报指出，高压电器产品价值较高、生产制造技术复杂、安全性对整个电网系统的运转影响力大，因此一般未经良好市场信誉机构认证的产品，难以获得买方认可，且高压电器检测投入大、周期长、技术门槛高。综合来看，高压电器检测行业壁垒高，企业具备较强议价权。

“高压产品是一个卖方市场，当高压产品的卖方指定检测机构后，供应商就只有小范围的选择。”香颂资本董事沈萌表示。

在此背景下，沈萌认为，这个细分领域缺少足够竞争，对人情关系的依赖度很高，所以相比从业经历，父的积累和优势就明显高于子。

除此之外，胡醇“合规经营”的说法也略有深意。9年前，电器检测行业的另一家龙头沈变所曾成立两家空壳公司，并在没有提供任何设备样品的情况下仅通过支付代理费就获取了由“国家电器产品质量监督检验中心”出具的合格检测报告，而该“中心”的上级正是电科院。沈变所也以此为依据向警方报案。

不过，当时电科院也以“诬告陷害”“假公司报假案”为由到警方处报案。后续工信部、东吴证券、证监会江苏监管局、国家质检总局等展开多批次的专项调查，也未发现“虚假检测”的情况。

鲜明的业绩对比下，投资者已经“用脚投票”。2019年以来胡醇担任董事长的两个阶段，电科院股价分别涨3.96%、跌37.61%；对比胡德霖则是涨66.41%。

至少目前这个阶段，二代的接班还是要让位于真金白银的利益。