中青宝90后“富二代”资本局：儿子并购爹妈公司谁受益？

头顶“A股游戏第一股”光环的中青宝，近一年可谓赚足了眼球。

先是因推出“元宇宙游戏”股价两个月暴涨500%；而后前董事长李瑞杰五一节前在工作群称要“打爆员工”，要求“五一，全部加班”，结果很快自己辞职（仍旧是实控人），让儿子李逸伦接任；十月份，李逸伦又用一场“元宇宙”婚礼引来关注与争议。

不过，中青宝的业绩却长期处于不佳状态：近八年来，扣非净利润五年为负；2022年前三季度，营业收入、扣非净利润双双同比下跌。

在此背景下，公司近年来多次进行资本运作，收购宝腾互联后，又相继抛出收购宝德资产、广州宝云等企业的公告。而这些被收购方，以及中青宝重要合作伙伴金沙古酒，都与中青宝有着同样的实际控制人——李瑞杰。

一系列关联收购背后，中青宝到底打着何种算盘？

拿下广州宝云

有望“一石四鸟”？

一周前，因筹划重大资产重组停牌半个月的中青宝（300052.SZ）抛出了一份收购方案，准备以发行股份及支付现金的方式，将广州宝云信息科技有限公司（下称“广州宝云”）100%股份收入麾下。

公司股票复牌后，五个交易日合计涨幅约20.3%。

对于此次交易的目的，中青宝给出了两个答案。

一方面，发挥协同效应，提升整体价值。

广州宝云主营业务为提供IDC（互联网数据中心）相关服务，2020年、2021年及2022年前三季度，公司营业收入分别为0.92亿元、0.75亿元、0.59亿元；分别实现净利润0.31亿元、0.07亿元、0.08亿元。而中青宝2022年前三季度营业收入、净利润分别为2.25亿元、0.03亿元。

若收购最终完成，中青宝业绩将有所增厚，不过广州宝云自身经营状况并不算稳定，该红利能否保持，需要保持关注。

与此同时，中青宝目前亦存在“互联网数据中心”业务，已有深圳观澜、乐山未来城等数据中心，可以与广州宝云在技术、渠道、客户等方面资源共享，形成协同效应。

另一方面，解决同业竞争问题。

层层穿透后，广州宝云100%股份掌握在李瑞杰、张云霞夫妇手中，二人同为中青宝实际控制人。中青宝与广州宝云有着相同业务，存在同业竞争问题，本就需要解决。

除了上述两个目的外，本次关联收购完成后，还有望带来另外两个结果

其一，李瑞杰实现部分套现，并巩固在上市公司的股权比例。

2019年年中之时，通过直接、间接方式，李瑞杰尚且合计持有公司42.92%股份，后经多次减持，目前持股比例仅为17.13%。

本次交易支付对价中，15%将以现金支付，85%将以股份支付。虽然尚未披露具体数字，但相关公告显示，交易“预计构成重大资产重组”，因此最终价格不会太低。

其二，可能助力股权激励目标达成。

图源：中青宝相关公告

2021年底，中青宝曾经推出一项股权激励计划，授予21人合计1060万份股票期权，其中李瑞杰及其子李逸伦分走约一半。

图源：中青宝相关公告

根据激励方案，股票期权分三年行权，以“营业收入”为唯一考核目标，以2021年为基数，每年幅度递增10%。

财报显示，2021年前三季度，中青宝营业收入为2.25亿元，同比下降12.39%，全年想要达成考核目标存在一定难度。而如果在报告期内完成对广州宝云的收购，在没有其他协议限制的情况下，合并报表数据调整后，目标达成的可能性会有所提高。

当然，此项股权激励计划约定行权价格为35.19元/股，高于目前中青宝21.03元的每股股价，这意味着各激励对象只有想办法推动公司股价上涨，才能藉此分享红利。

投资机构人士分析，这种股权激励计划的意义在于减少激励对象获利的不确定性。虽然看起来不如现在在二级市场购入股票，但如果未来股价继续下跌，激励对象可以选择不行权避免损失，如果未来（到了行权期）股价上涨超过行权价，则可以选择行权完成获利，保证自己“在不赔钱的情况下，可能赚钱”，同时可以大幅减少持股等待的时间成本。

0元收购空壳关联公司

适逢实控人减持股份

如果将广州宝云收入旗下，中青宝有望迎来“增厚业绩+业务协同”、“解决同业竞争问题”、“实控人套现+获得股权”、“提高激励计划考核达标可能性”等多重好处。

无独有偶，今年年初，中青宝另一起关联收购，也曾引来了多方关注

2022年1月10日，公司发布公告，称拟收购实际控制人李瑞杰所持宝德资产管理香港有限公司（下称“宝德资产”）51%股份，且宝德资产拟更名为“保尔利德元宇宙数字平台有限公司”（下称“保尔利德”），交易价格0港元。

公告发出仅一天后，深交所火速下发《关注函》，要求说明“0元对价”的合理性，以及改名等行为“是否存在故意制造热点、 噱头等情形”。

根据公司回复，保尔利德股本总额1万港币，已缴股本0港币，最近一年无资产、无负债、无主营业务收入、无利润。

并且，对于标的公司改名，中青宝承认了保尔利德现有条件下未产生元宇宙相关业务收入、净利润；没有投入元宇宙业务研发、没有掌握核心技术；研发进度不能确定，无法预见相关产品的落地情况，相关成果转化存在重大不确定性。

但其同时以“在未来的一段时间内，中青宝和宝德控股及相关合作伙伴，将为保尔利德予以赋能”……“相关成果一旦形成，必将提升保尔利德的业务及核心竞争力，完成效益转化”为由，否认了是在制造噱头。

有意思的是，该次收购方案抛出的同日，中青宝公布了实控人李瑞杰的减持计划，后者拟在3个月内，减持不超过公司总股份3%的份额。

时间上如此巧合，《关注函》明确询问“公司是否存在为配合上述公司或人员减持而故意炒作，抬高股价的情形”。

对此质疑，中青宝同样予以了否认，并强调对于披露元宇宙的业务情况，大部分的情况下都是非主动的，且“考虑到股价异常波动的影响，一直没同意券商行研机构和媒体的调研请求”。

从后续情况来看，2022年2月10日至3月25日，通过集中竞价及大宗交易两种方式，李瑞杰旗下深圳市宝德科技有限公司共计减持786万股（占公司总股份3%），总价约1.93亿元。

图源：深交所互动易

而在2022年1月18日，中青宝及李瑞杰、李逸伦等人收到了来自深圳证监局的《警示函》，原因即为在准备收购保尔利德过程中，没有客观、 完整地反映标的公司无实际业务、无技术积累等重要信息；且在仅有初步构想、无具体落地计划的情况下，未明确说明做出“保尔利德有望成为游戏UGC平台先驱者”的判断依据。

2022年4月29日的深交所互动易平台，中青宝在回答投资者提问时透露，公司对于保尔利德51%股份的收购已经停止。

“元宇宙”狂欢背后

合作方亦是关联方

在前述《关注函》中，“元宇宙”被深交所多次提及。实际上，中青宝与元宇宙的“亲密接触”，大约是在一年前。

2021年9月9日，中青宝在官方微信平台发布文章，对“元宇宙游戏”《酿酒大师》进行详细介绍，称在游戏里，玩家“可以在潜意识里会根据自己的愿望和梦想构造世界、经营酒厂”；同时在游戏中酿的酒，可以线下提酒，以此“打破次元壁”，实现“虚拟与现实联动”。

图源：中青宝微信平台

三天后，中青宝微信平台发布《酿酒大师》推介视频，并称“未来已来”。

时值元宇宙概念火热，虽然此款游戏的UI、玩法颇具争议，但公司股价就此迎来快速上涨，短短两个多月时间，从8元/股左右，攀升至42.63元/股的阶段性高点，涨幅超500%。

2022年5月19日，在对深交所《问询函》的回复中，中青宝披露2月至5月，处于测试期间的《酿酒大师》充值流水合计2444元。玩家在系统中完成酿酒后，由贵州金沙古酒酒业有限公司（下称“金沙古酒”）提供实体酒完成兑换，双方采取五五分成的方式各自确认收益。

而金沙古酒股份同样100%掌握在李瑞杰、张云霞（间接）手中。

不仅于此，金沙古酒还与中青宝在“VR”、“区块链”、“NFT（即“非同质化通证”，国内通称的“数字藏品”）”一系列领域进行着合作，多次踩准了市场热点。

图源：中青宝微信平台

2022年10月8日，李逸伦还举办了一场“元宇宙婚礼”，虽然因画质等原因，被部分投资者吐槽“想起了2000年出版的《模拟人生》”，“气球都棱角的，太对付了吧”，但随后两个交易日，中青宝股价合计上涨近10%。

图源：截自东方财富网股吧

复盘中青宝近年一系列动作，可以看到，在财务数据不佳的情况下，公司一方面紧跟热点，成功引来投资者关注，另一方面不断对关联资产进行运作，将实控人与上市公司的利益不断交织。正如深交所及证监会（深圳证监局）一系列《关注函》、《问询函》、《警示函》中多次提及的，这些动作背后，是否真的能够有效避免“制造噱头”、“炒作股价配合减持”、“利益输送”等问题，值得持续关注。

你如何看到目前的元宇宙产业，有没有感受过中青宝的《酿酒大师》？你眼中的元宇宙游戏是什么样子？你又如何看待中青宝一系列资本运作？欢迎在文末留言。