ST三盛跨界买了个“拖油瓶”？

　　营业收入下降，利润起伏不定，股票还在“戴帽”，这就是ST三盛所面临的状况，不过公司的股价却是一反常态，越走越热闹。根据统计，从年内低点起算，公司股价已经成功实现翻倍，远远跑赢创业板指同期表现，与沪深300的对比更加明显，从年初起算亦是如此。

　　借着股价处于高位的东风，ST三盛也在通过收购资产寻求业务转型。根据ST三盛11月21日的公告，该公司11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金50,031万元人民币收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股权，本次交易完成后，公司将持有天雄新材51%的股权，天雄新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。值得关注的是，天雄新材的主营业务是电解锰，这与上市公司现主营的智慧教育方面业务并不相关，不过考虑到上市公司在公告中曾经表示，生产电解锰及相关的新材料材料可帮助公司切入新能源产业链，综合起来之后，ST三盛似乎“醉翁之意不在收购”，蹭上新能源行业热点倒是真的。

　　问题是，“理想很丰满，现实很骨感”，ST三盛收购天雄新材从愿景上看似美好，但细究之下仍能发现不少疑点，有一部分甚至还是公司自己提出的，这些疑点在深交所11月23日盘后针对收购而发出的第二份关注函(第一份在11月2日发布)当中也有提及。首先，收购可能加重上市公司的亏损。根据收购公告显示，天雄新材2021年度的营业收入为1.85亿元，净利润为亏损5202.35万元；2022年前8个月的营业收入为1.91亿元，净利润为亏损3546.21万元。而根据ST三盛在回复深交所11月2日问询函时引用的财务数据，在合并天雄新材之后，归属于上市公司股东的净亏损将从1.62亿元扩大至1.89亿元。如此做法似乎不合逻辑，因为上市公司通过收购资产实现转型，终归是要让业绩更好看，而非更糟糕。

　　(来源：ST三盛对深交所关注函的回复公告)

　　其次，标的公司存在股权和资产的抵押情形。根据ST三盛11月21日的收购公告，湖南大佳本次出售的天雄新材股权，早在2020年便已经作为借款担保质押在建行，此外天雄新材曾经在2018 年 12 月向从云南文山麻栗坡县天雄锰业租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及土地上构建的在建工程等，不过上述出租标的已被出租方抵押给了信托公司，相关借款已逾期，而天雄新材自身也有6条生产线的固定资产被抵押出去，目前尚未解押。这意味着，ST三盛费尽心思买来的天雄新材，不论是生产端还是设施端，都有被债权人行使抵押权的可能，这将直接影响公司的正常经营。

　　第三，标的公司的财务状况存在疑点。同样是根据上述收购公告，会计师事务所在对天雄新材2021年和2022年1-8月财务报表进行审计之后，虽然给出了无保留意见的审计报告，但在强调事项段中不仅指出了前述的抵押及逾期情形，而且还指出，麻栗坡天雄公司流动负债余额为1.638亿，而流动资产余额仅为8733万，其中货币资金余额更是只有3.98万元，意味着天雄新材的持续经营能力存在重大不确定性。每日经济新闻在报道时，就引用投资者在股吧当中的观点称，ST三盛收购一家持续经营重大不确定的亏损子公司，而且产线已被用于抵押，可以说是“有钱烧的”。

　　标的公司疑点颇多，为什么ST三盛还要推进收购呢？部分答案就藏在上市公司的财务数据当中。

　　根据ST三盛的利润表所示，公司营业总收入在2016年之后便一直在走下坡路，2016~2020年更是“四连降”，其营业利润也在来回波动之后，2020年正式跌入亏损，公司的净利润率甚至排在全行业倒数第二。之所以出现如此状况，因为从主营构成来看，公司三大主营业务中仅智能教育装备及服务的毛利率相对稳定，其他两项却越走越低，智慧教育服务的毛利率相较四年前甚至萎缩了近30个百分点。

　　利润率越走越低，自然会直接拖累公司的盈利质量。按照申万二级行业进行对比，在已公布2022三季报的19家同板块上市公司当中，ST三盛的ROE为负9.56%，不仅高于负2.47%的行业均值，同时在全行业也排名倒数第五。虽然ST三盛大举收缩不盈利业务的占比，但对财务的拖累毕竟已经造成，公司自然也有动力寻求新的发展方向。

　　此外，根据ST三盛的现金流量表，2020年该公司支付其他与经营活动有关的现金从前一年的9700万异常增长至8.64亿元，2021年更是增加至10.45亿元。不过ST三盛在2020年报当中，只解释了其中的6435万，剩下的8亿元却没有说明，而且在公司2020年发布的139份公告当中也没有详细指出这8亿元的具体去向。

　　总而言之，虽然考虑到ST三盛主营业绩不振，有转型的动机，但就算拖累业绩也要收购，而且还是在资产被质押、有债务逾期、货币资金奇低无比的情况下进行收购，不论是细节还是动机，都值得好好琢磨一番。此外，ST三盛是在两天累跌12%之后匆匆发布上述利好，但考虑到深交所一月之内两次发出关注函，上述收购会否弄巧成拙，恐怕还需进一步观察。

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