慕思股份IPO请回答：经销商举报的偷税漏税是真是假？

出品/公司研究室大健康产业组

文/楚山

近几日，正在冲刺IPO的东莞慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称慕思股份）董事长王炳坤，恐怕要失眠了。11月底就是证监会首次公开发行股票申请文件反馈意见书面回复截止日期，面对监管部门洋洋洒洒的59问，作为公司创始人与实控人，有些问题必须要他出头才能说清楚。

公司研究室注意到，与欧派家居（603833.SH）等大客户金额巨大的的关联交易引起证监会的高度关注，59问中有多问涉及这个问题，需要慕思股份与中介机构说清楚。

此外，证监会还关注了其他多个方面的问题，其中，至少还有3个可能涉嫌违法违规的问题，需要公司与中介机构正面回答。

01.经销商举报的偷税漏税是真是假？

11月12日，康美药业案一审宣判，一举刷新国内证券造假案的赔偿记录——24.59亿。这份判决中最吸引眼球的是，负责项业务的会计师事务所、律所以及在财报上签字的独立董事，都被要求承担赔偿责任。

消息传出，一下子吓跑了A股几十家上市公司的独立董事。由此可见，承担IPO相关业务的中介机构责任重大，如果不能认真履责，一旦出事那就要吃不了兜着走。特别是监管机构明确发问的问题，就更要加倍小心。

在针对慕思股份IPO的的反馈意见中，证监会在第33问中明确要求“保荐机构、发行人律师结合发行人情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。”

在第54文中，证监会要求“保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。”

说到这里，就不能不提及慕思股份被经销商公开举报不开发票的事情。

据红星新闻报道，慕思股份前湖北省襄阳市经销商郑某爆料，其经营13年累计从慕思提货3000余万，但公司只向其开具了100余万的发票，剩余部分（约2900万）均以“开不了票”为由未开发票。郑某向媒体透露，慕思方面曾与其联系，表示愿意向其补开发票。

另据慕思前四川省西昌市经销商柳某的爆料，其经营三年累计从慕思进货480余万，但慕思销售在此期间未向其开具一分钱发票。

目前，还没有看到慕思股份对相关举报的正式回应，也没有看到有关部门是否立案调查。但这个问题非常重要，因为慕思股份的销售方式主要以经销为主，直营、直供、电商等为辅。截至2020年末，慕思股份的经销商数量为1401家。如果上述经销商举报的偷税漏税现象确实存在，而且不是个别现象的话，那问题就大了去了。

02.为全部员工缴纳五险一金有那么难吗？

慕思股份招股说明书披露，报告期公司未为全部员工缴纳五险一金。

在反馈意见第34问中，证监会要求发行人进一步说明：“（1）未缴纳社会保险和住房公积金具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”

拖欠员工社保，在A股IPO公司中不止慕思股份一家。此前，公司研究室查阅了多家公司招股说明书发现，欠缴员工社保与住房公积金也是拟上市公司普遍存在的现象。

据公司研究室不完全统计，10年来至少有46家企业IPO时存在欠缴员工社保问题，行业分布很广，比如汽车、电子、养殖、食品等。可见，欠缴员工社保已成A股IPO的一个痼疾。按理说，凡是能申报IPO的企业，总体上应该是业内数得上号的优秀公司，但就是这些拟上市公司，竟然还存在员工社保缴纳问题，想一想，这都是一种悲哀。尤其是2018年11月底28家部委联合发布《关于对社会保险领域严重失信企业及其有关人员实施联合惩戒的合作备忘录》后，依然有20家公司在缴纳社保与公积金上存在问题，就更值得深思。这些企业中，有海底捞（06862.HK）、蓝月亮（06993.HK）这样赴港股上市的内地明星，也有吉利汽车（00175.HK）这样回归A股的行业巨头，更多的是像江西百胜智能（301083.SZ）这样的中小企业。没想到号称东莞家具王的慕思股份，竟然也存在这样的问题。公司都要上市了，为全部员工缴纳五险一金有那么难吗？慕思股份董事长王炳坤经常挂在嘴上的经营理念是：“一家人，一件事，一起干，一辈子”。这么温馨的理念，怎么到缴社保与公积金时就不见了呢？

信息来源：招股说明书 公司研究室统计整理，截至2021年3月

03.那个洋老头广告是否存在虚假宣传？

“一个外国老头叼着一只烟斗”，这是慕思床垫给人留下的洋品牌印象。然而，10月29日，证监会发布“慕思股份申请上市的反馈意见”第26问中，对此提出疑问。

公开信息显示，2009年8月15日，慕思有限与Timothy James Kingman签订《协议书》，约定Timothy James Kingman授权慕思有限使用带有其肖像的照片及其底片；使用期限为永久使用。

证交会要求发行人进一步说明：“（1）Timothy James Kingman的基本情况，与发行人产品的关系；（2）发行人是否对外宣传Timothy James Kingman，与实际情况是否相符；发行人对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传；（3）Timothy James Kingman是否许可第三方使用其其他照片，如有则请说明具体情况，是否会导致与发行人产品混淆的情形等，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。”

慕思股份是一家地地道道的东莞床垫生产商，但公司一直号称设计理念源自欧洲，生产基地在法国、德国、丹麦等地，让很多人以为其产品来自欧美，从而认可其动辄上万的床上用品。招股书显示，慕思股份的综合毛利率远高于同行，这意味着其同类产品售价普遍高于同行，其中，这个洋老头广告的影响力不可低估。

这个洋老头广告

12年的灵机一动。让慕思股份董事长王炳坤推出了这个“鱼目混珠”的洋老头广告。12年后，慕思股份冲刺IPO，证监会却公开质疑这个洋老头光噶奥的创意，市场都在等待慕思股份如何回答与解释相关问题。

届时，慕思股份的这个洋老头广告是否涉嫌虚假宣传的真相就会大白于天下。